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证监会拟祭股权激励监管新规 防低价利益输送
发布日期:2011-07-04

正调研拟上市企业入股细节 “未上市企业股权激励价格认定细则”或近期推出。

  “我们部门确实被要求填报手头项目的入股明细。”一深圳券商投行人士说道。而数家投行部人士均表示,证监会正在行业内对拟上市企业的股权激励问题进行调研,是为了酝酿推出“未上市企业股权激励价格认定细则”,“很可能会在近期就推出。” 证监会祭出的新规,旨在防止拟上市公司存在低价利益输送问题,上述投行人士指出,“比如,利益关联方先进入拟上市企业任职,然后以股权激励的形式低价持股。”而一般来讲,员工持股的价格要远远低于风投机构的入股价格。

  防止“穿马甲”利益输送

  据悉,从本周一开始,有券商便陆续被要求将手中运作的IPO项目中,拟上市公司高管、核心员工以及风险投资机构入股的明细情况进行汇总,并上报相关监管机构。“主要是要填写入股时间、入股价格和股份数量。”上述投行人士还透露,一些已经报上证监会的项目,也被要求补充相关材料。

  目前,上市公司的股权激励方案有相关规则可循,但是未上市公司,尤其是已进入IPO程序的拟上市公司并没有对股权激励的规定。

  这就产生了“无定价依据”的问题。

  对于上市公司来讲,对员工实施股权激励,其入股价格都有据可依——一般是以推出股权激励方案当天为定价基准日,以基准日前几个交易日收市价的平均价格为基准价,再进行一定比例的折让。但是对于未上市公司来讲,因为没有公开价格,也就没有定价依据了。

  在过往的IPO案例中往往可见,拟上市公司中各家风险投资机构以及公司员工的入股价格都不一致,且经常会存在比较大的落差(编注:一般员工持股的价格要远远低于风投机构的入股价格,而这就有可能会造成低价利益输送问题)。“但究竟是以哪个价格作为该企业股权的公允价值呢?”一投行解释道,一直以来就没有定论。

  创业板须采用“股份支付”

  据投行人士介绍,未上市企业的股权激励方法有两种,一种是大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员;另一种是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。根据企业会计准则,两种行为均应视为股权激励,以“股份支付”进行会计处理。

  所谓“股份支付”,是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

  “但过往IPO案例中,基本没有企业按照‘股份支付’做会计处理。”上述投行说道。这是因为,如果以股份支付处理,就要将员工入股与风投入股价格的差额计入企业管理费用,就会大大降低企业的当期利润;而如果不做该处理的话,只需计入资本公积金就可以了。

  “目前我们掌握的消息是,在监管层尚未出明确规定之前,创业板拟IPO企业必须按照‘股份支付’方式来操作,中小板和主板灵活操作。”该投行说道。

  “灵活操作”是指,在同一时间段、相同的股权转让和增资,都按照风投入股的价格作为公允价值;如果没有的,就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值;或是聘请第三方专业机构出具报告认定公允价值。

  之所以会明确对创业板严控,是因为创业板企业业绩波动比较大,公司治理也相对比较薄弱。据悉,上周四、上周五在上海举行的保荐人业务培训会上,证监会创业板发行监管部负责人就明确给出了一个案例,一家创业板拟上市公司实施了管理层股份转让,但管理层年薪最高只有1.8万元,就明显存在大股东以支付股权代替了支付员工薪酬的现象。“会里认为过于离谱,是否将工资都计入了股份里?证监会已要求企业对此进行说明,不排除要求按照股份支付处理。”

  值得关注的是,一旦拟上市公司采用了“股份支付”方法,不少企业都将不符合上市条件。这成为对这些拟上市公司,以及企业投资人最大的打击。

  “现在就要看指导意见何时正式下发?究竟是新老划断还是既往不咎。”一家投资了PRE-IPO企业的风投说道,“今年4月份,就听闻了要收紧的风声,我们就想趁还没有实施快点上报。现在材料已经在会里了,准备下周去会里打探一下。”他说,如果按照新规定的话,企业当年的净利润将会被腰斩。另外,他透露他周围已有风投企业投资的拟上市公司,因为害怕证监会近期出台新规,已决定再多等一年申报材料。(责任编辑:风控部djj)

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